Комплаенс как корпоративная идеология выступает в качестве средства пропаганды, направленного на продвижение требований по соответствию внутренним нормативам компании и общепринятым социальным ценностям. Реализация такой идеологии предполагает формирование условий для того, чтобы представители компании при совершении определенных действий руководствовались требованиями законодательства, рекомендациями регуляторных и правоохранительных органов, а также актуальными требованиями компании. Если в нашей стране комплаенс находится на этапе зарождения, то в большинстве развитых государств его различные направления прочно вошли во все отрасли бизнеса и хозяйственно-экономической деятельности. О том, как работает программа комплаенс-контроля в структуре крупнейшего оператора сотовой связи ООО Azercell Telekom, Infocity сегодня рассказывает руководитель отдела этики и комплаенса компании Рашад Кулиев.
— Что такое комплаенс-контроль и какие цели преследует данная программа?
— Слово сompliance переводится с английского языка как «соответствие» или «соблюдение». Как бизнес-функция комплаенс — это совокупность систем внутреннего контроля, которые обеспечивают соответствие деятельности организации действующему законодательству и внутренним правилам. Давайте попытаемся вникнуть в суть. В организациях есть разные отделы. Все они работают в соответствии с различными нормативными актами и правилами. Например, отдел маркетинга и рекламы руководствуется рекламным законодательством, которое обязывает размещать рекламу по определенным правилам и стандартам. Компания должна придерживаться этих правил, чтобы обезопасить себя от различных санкций со стороны регулирующих государственных агентств. Аналогичные законодательные и корпоративные стандарты существуют для всех других функций или отделов. Эти функции или отделы являются первой линией защиты компании. В случае, если какой-то из этих отделов первой линии допускает нарушение правил или стандартов, то требуется своевременный запуск функций контроля для обнаружения и устранения данного нарушения. Такой функцией наряду с внутренним аудитом и является комплаенс. Таким образом, комплаенс — это важная часть второй линии защиты компании от возможных санкций со стороны регулирующих органов.
Что касается целей, то можно выявить три основные цели программы комплаенс-контроля. Во-первых, это обезопасить компанию от возможных санкций государства за нарушение требований законов. Во-вторых, это поощрение этического поведения среди руководства и работников. Очень важным элементом комплаенс-программы является антикоррупционные тренинги. Они призваны раскрыть для работников пагубное влияние коррупции и прочих примеров неэтичного поведения на общество в целом и компанию в частности. И, наконец, третья цель комплаенс-программы — внести позитивные изменения в общество. Например, Azercell предъявляет жесткие требования к своим партнерам-поставщикам услуг или продуктов. Все компании, сотрудничающие с нашей компанией, должны соблюдать действующее законодательство и дополнительно наши требования по соблюдению трудовых и прочих прав своих работников, по охране окружающей среды, по борьбе с коррупцией и т.д. Таким образом, мы влияем на их правила ведения бизнеса, обязывая компании быть лучше. Представьте себе, если программа комплаенса была бы реализована в большинстве азербайджанских компаний! В бизнес среде и в целом в обществе происходили бы позитивные изменения, позволяющие достичь как ведения бизнеса в соответствии с морально-этическими стандартами, так и соблюдения нормативных требований.
— А как вообще появилось такое направление, как комплаенс-контроль в компаниях?
— Зарождение программы комплаенс-контроля связано с Уотергейтским скандалом в США. В ходе проведения следствий со стороны государственных агентств США в то время было выявлено большое количество фактов дачи взяток американскими компаниями должностным лицам иностранных государств для получения квот на участие в бизнес-проектах. В результате в 1977 году был принят Закон о коррупции за рубежом (Foreign Corrupt Practices Act), который запретил американским физическим и юридическим лицам давать любые взятки в зарубежных странах. Далее, чтобы избежать неравных условий для американских компаний в развитии бизнеса, по инициативе США, Организация Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР), которая сегодня объединяет самые развитые страны мира, приняла антикоррупционную конвенцию, обязывающую своих членов принять законы против взяток, аналогичные американскому. Компании, которые создали внутренние системы контроля против коррупции, могли рассчитывать на более мягкие санкции за выявленные нарушения. Таким образом, первичные программы комплаенса были созданы как противодействие корпоративной коррупции, а потом ими были охвачены и другие сферы регуляторных рисков.
— Можете подробнее рассказать о задачах, которые ваша служба выполняет в компании Azercell?
— Мы в Azercell видим комплаенс как целый комплекс программ, в список которых входит антикоррупционная программа, программа по защите конфиденциальных данных, программа по охране окружающей среды, программа охраны труда, программа выявления конфликта интересов и т.д. Каждая программа — это совокупность определенных правил и систем внутреннего контроля, чтобы следить за соблюдением этих правил. Например, наша компания, где работает свыше 700 человек, обладает определенными личными сведениями о сотрудниках. Эти сведения не должны разглашаться. Если же они подлежат раскрытию какому-либо третьему лицу, то это должно быть сделано в рамках требований законодательства и внутренних правил. Эти требования включены в программу по защите конфиденциальных данных.
Те же принципы соблюдаются в контроле за выполнением правил охраны труда. То есть, существуют правила по защите жизни, обеспечению безопасности и здоровья сотрудников, которые мы обязаны соблюдать. И если они не будут беспрекословно соблюдены, то компания и ответственные работники могут быть подвержены соответствующим санкциям как уголовным, так и административным со стороны государства. Кроме того, внутри самой компании существует комплекс внутренних санкций. За несоблюдение внутренних правил могут последовать дисциплинарные взыскания, вплоть до увольнения. Таким образом, контроль за соблюдением всех этих программ и является задачей моего отдела. В некоторые мы вовлечены напрямую, как, например, в антикоррупционную программу, а по ряду других в мои задачи входит осуществление опосредованного контроля.
А самой конечной задачей программы этики и комплаенса является стимулирование корпоративной культуры. Есть очень интересный эксперимент, называемый экспериментом Фельдмана. Этот экономист в 80-х годах прошлого века ушел с работы и занялся выпечкой булок. Каждый день он разносил свою выпечку по офисам и уходил, оставляя рядом коробку для денег. Не было никакого контроля за тем, кто будет платить, а кто нет. На протяжении нескольких лет примерно 90% людей платили за выпечку, несмотря на отсутствие контроля. Бесплатно выпечку забирало 10% людей, а в среднем раз в году коробку с деньгами и вовсе похищали. Это привело к выводу, что большинство людей склонно вести себя правильно. Но кто-то все же может нарушать правила при определенных обстоятельствах, особенно, когда контроль оказывается слабым, человек испытывает какой-либо материальный недостаток или же стремится быть благополучным, невзирая на этические соображения. Во многих случаях присутствуют оба элемента: отсутствие контроля и стремление жить лучше. Есть и третья группа людей, которые сами ищут бреши, чтобы воровать. Поэтому установление контроля вместе с привитием этичного поведения очень важно для корпоративной культуры.
— И как регулируется, например, преподнесение и прием сотрудниками подарков?
— Если сотрудник Azercell преподносит кому-то подарок или получает подарок от кого-то, то в первую очередь это не должно преследовать цели влиять на принятие решений по бизнесу. Кроме того, в компании существует денежный лимит для стоимости подарков, который мы не можем превысить, так как выход за границы этой суммы может привести к сомнениям в объективности одариваемого лица. Точно также сотрудник Azercell не может принимать подарки выше определенной стоимости, потому что это может вызвать сомнения в объективности при принятии им определенного решения в отношении к клиенту или партнеру. Но даже данное правило применяется не ко всем. Например, сотрудники отдела закупок вообще не имеют права получать подарки. Эти люди ответственны за тендеры, поэтому любой подарок может поставить под сомнение их непредвзятость в процессе выбора поставщика услуг или оборудования. Сотрудники Azercell также не имеют права принимать подарки от компаний, участвующих в тендерах, во время их проведения.
Кроме того, как я отметил выше, у нас существует программа выявления конфликта интересов. Например, сотрудник отдела закупок Azercell ведет процесс по выбору поставщика определенных услуг, в котором участвуют 5-6 компаний. Допустим, что одна из этих компаний принадлежит родственнику этого сотрудника. Что хочет Azercell в этом случае? Чтобы в итоге была выбрана компания, предлагающая самые качественные услуги за самые низкие цены. А сотрудник наверняка захочет, чтобы компания его родственника выиграла этот тендер. Мы не исключаем возможности, что предложение родственника нашего сотрудника может оказаться самым перспективным, но политика компании в этом случае предусматривает следующее правило: сотрудник Azercell должен сообщить менеджеру отдела, что у него может быть личный интерес в этом вопросе, то есть, он может быть пристрастным в процессе выбора предложения и его участие в рассмотрении вопросов данного тендера не будет правильным. Тогда такой сотрудник отстраняется от участия в данном процессе. Практически такие же правила распространяются на сотрудников отдела кадров при рассмотрении кандидатов на работу в Azercell.
— Используете ли вы какие-то средства для выявления подобных связей или полностью полагаетесь на честность сотрудников? Например, в банках целые отделы занимаются анализом таких инцидентов, используя специальное программное обеспечение…
— Программа комплаенса в банках в основном регулирует вопросы упреждения и раннего предупреждения в области отмывания денег, отслеживания и предотвращения спонсирования терроризма и т.п. Эти цели контролируются специальными отделами во всех банках Азербайджана и это является требованием нашего законодательства. Проверяется происхождение средств при осуществлении вклада или переводе значительных сумм. В Azercell программа комплаенса шире, чем в банках, и у нас тоже есть схожая процедура, которая называется due diligence (проверка соответствия). Любой поставщик, который продает Azercell свои услуги или продукты, тщательно проверяется на предмет наличия криминального прошлого, уклонения от выплаты налогов и т.д. Кроме этого, проверяется работает ли его компания с соблюдением законов страны, соблюдаются ли права сотрудников в ней, как она относится к вопросам охраны окружающей среды. И только на основании таких проверок принимается соответствующее решение. У нас есть внутренний нормативный акт под названием «Supplier Code of Conduct» («Кодекс поведения поставщика»), и мы требуем соответствия ему всех компаний, работающих с нами. Данное соответствие проходит проверку не реже одного раза в год. В случае, если поставщик в какой-то момент времени перестал соответствовать нашим требованиям, то мы просим его устранить нарушения в течение определенного срока. Если они не бывают устранены, то Azercell принимает меры вплоть до расторжения договора о сотрудничестве.
— Как вы получаете информацию о совершенных нарушениях?
— Мы ежегодно проводим оценку рисков, проверяем отчеты аудита, другие отчеты и документы, проводим интервью с сотрудниками, разрабатываем план действий и устраняем выявленные проблемы. Кроме того, существует Speak Up line, позволяющая нашим сотрудникам и сотрудникам наших партнеров сообщать о нарушениях по телефону и по электронной почте. Такие обращения всесторонне исследуются и принимаются необходимые меры для устранения нарушений и наказания виновных лиц. Информация о нарушениях может быть предоставлена как самой компании, так и государству. Например, в США действует правило, согласно которому любой человек может сообщить о факте взяточничества или других нарушений государству. После проведения расследования по факту такого обращения, если компания оштрафована на сумму более 1 миллиона долларов, то от 10 до 30% суммы штрафа в качестве награды выплачивается лицу, которое передало эту информацию.
— Не могли бы вы рассказать нам немного о себе? Необходимо ли специальное образование, чтобы заниматься программой комплаенс-контроля в компаниях?
— По специальности я юрист. В 2001 году получил степень бакалавра в Бакинском Государственном Университете, а в 2004 году закончил магистратуру. В 2010 году получил степень магистра права в Университете Вирджинии в США по программе Fulbright. Вся моя карьера была связана с юриспруденцией. Работал в банковской сфере, а также в компаниях FINCA и Holcim на позициях руководителя юридического департамента. Кроме того, на последнем месте работы я также руководил программой комплаенса. И мой опыт очень пригодился в Azercell.
Отдельного университетского образования для комплаенс-специалиста не существует, хотя предмет бизнес-этики входит в программу МБА некоторых университетов. Есть сертификатные программы достаточно высокого уровня, которые дают всесторонние знания, чтобы успешно вести функцию комплаенса в организациях.
— С каким из отделов в Azercell вы теснее всего взаимодействуете?
— Так как основная моя задача заключается в управлении антикоррупционной программой, то напрямую сотрудничество строится с отделом закупок, потому что выбором поставщиков Azercell, заключением с ними договоров и проведением тендеров занимается именно этот отдел. А если говорить в целом, то тесные связи прослеживаются со всеми отделами, включая отдел корпоративных коммуникаций. Именно здесь рассматриваются вопросы спонсорства и пожертвований, что находится под особым контролем программы комплаенса.
— Проводите ли вы тренинги для сотрудников компании?
— В Azercell очень обширная система тренингов. Тренинги по вопросам комплаенс-контроля также входят в общую программу и подразделяются на два вида: электронные и непосредственно лицом к лицу с сотрудниками. В последних очных тренингах, один из которых я проводил в августе текущего года, участвовало более 100 сотрудников. В следующем месяце планируем провести очередной цикл тренингов. Кроме того, с каждым новым сотрудником обязательно проводится тренинг по требованиям комплаенса в первые же дни работы в Azercell.
